BGH entscheidet erneut zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank
Die Entscheidung wurde am 13. Dezember 2022 verkündet.
Im Klageverfahren gegen die Deutsche Bank AG in Sachen Postbankübernahme hat der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs am 13. Dezember 2022 die Berufungsurteile aufgehoben und die Sachen an das Oberlandesgericht Köln zurückverwiesen.
Bei der Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank wurde den Anteilseignern im Oktober 2010 ein freiwilliges Übernahmeangebot von 25 Euro je Aktie gemacht. Bestritten wird allerdings, ob die Deutsche Bank ein Pflichtangebot schon zu einem deutlich früheren Zeitpunkt hätte unterbreiten müssen – und damit der Kurs der Postbank-Aktie deutlich höher gelegen hätte.
Die Kanzlei Schirp & Partner vertritt dabei u.a. das Anlegermagazin Effecten-Spiegel, das 150 000 Postbank-Aktien hatte und fordert eine Nachzahlung in Höhe von fast 5 Millionen Euro. Nach umfangreichen Beweisaufnahmen hatte das Oberlandesgericht Köln im Dezember 2020 seine bisherige Rechtsauffassung nicht aufgegeben und wies die Klage der Effecten-Spiegel AG zum zweiten Mal ab. Auch die Kläger im Verfahren Nolle u.a. haben die Revision gegen das Urteil des Oberlandesgerichtshofes Köln eingereicht.
Neue Entscheidung des BGH
Nun entschieden die Karlsruher Richter also, dass das Urteil des Oberlandesgerichts Köln aufgehoben wird und verwiesen den Rechtsstreit dorthin zurück. Zudem stellte der BGH erneut fest, dass ein Anspruch auf weitere Zahlung bestehen könnte, wenn die Beklagte bereits auf Grund der zwischen dem 12. September 2008 bis Ende Februar 2009 geschlossenen Vereinbarungen verpflichtet gewesen wäre, den Aktionären der Deutschen Postbank AG ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu unterbreiten. Dafür kommt es darauf an, ob die Beklagte die Schwelle von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Postbank aufgrund der Zurechnung von Stimmrechten aus den von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien gemäß § 30 WpÜG überschritt. Die den Berufungsurteilen zu Grunde liegende Beurteilung, dass die Voraussetzungen für eine Zurechnung von Stimmrechten nicht vorliegen, hält in einigen Punkten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.
Der BGH ist der Auffassung, dass es maßgeblich ist, ob die Vereinbarungen mit der Deutschen Post AG auf eine tatsächliche und konkrete Einflussnahme bei der Postbank gerichtet waren. Hierfür sei jedoch eine Gesamtschau der vorgelegten Verträge notwendig. Eine Zurechnung von Stimmrechten kommt nach Auffassung des BGHs weiter unter dem Gesichtspunkt in Betracht, dass die Deutsche Post AG die Aktien der Postbank nach den Vereinbarungen bereits für Rechnung der Beklagten gehalten hat. Das OLG Köln hatte hierzu rechtsfehlerhaft angenommen, dass die Voraussetzungen einer Zurechnung nicht vorliegen, weil die Dividendenchance aus den betreffenden Aktien bei der Deutschen Post AG verblieben sei.
Zudem ergänzte der BGH, dass entgegen der Auffassung des OLG Köln auch keine Verjährung eingetreten sei. So war eine Klageerhebung wegen der rechtlichen Unsicherheiten über das Bestehen eines Anspruchs jedenfalls vor dem Urteil des BGH vom 29. Juli 2014 nicht zumutbar, sodass die Verjährung erst zum Ende 2017 eintrat.
Es ist davon auszugehen, dass vor dem Oberlandesgericht Köln nun erneut weitere Beweisaufnahmen stattfinden werden. Mit einer Entscheidung des Oberlandesgericht Köln ist frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2023 zu rechnen. Dabei ist durchaus damit zu rechnen, dass nach einer erneuten Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln erneut der BGH bemüht werden muss.